特殊并购上市SPAC Merger与传统IPO及借壳上市RTO

             桥健资本 | 2019819

特殊并购上市 vs 传统IPO

首次公开募股IPO)是指公司首次将其股份通过证券交易所出售给公众(机构或个人投资者)的过程,是一种常见的私人公司募资手段。IPO可由一家或多家投资银行承销,参与交易的投资银行也会帮助私人公司股份在各类证券交易所挂牌上市。通过这个过程,私人公司将转化为上市公司。首次公开募股通常被公司用来募集资金,尽可能地将早期个人投资者的投资货币化、资本化,同时让公司的股份在交易所公开、自由交易。

 

SPAC上市能大幅缩短所需时间(仅需十数周,而传统IPO往往需要6至9个月),因为与传统IPO相比其需要准备的财务报告和招股简章都会相对更简单,审批流程也更宽松。SPAC上市建立的“空壳公司”没有既往财务报告也无需描述名下资产,其商业风险因此得到最小化。也正是因为上述原因,美国证监会SEC通常不会在审批过程中对“空壳公司”的基本面做出过于严苛的要求,但是在“空壳公司”并购标的公司的过程中,SEC也需要对公司财务审计报告和其他与传统IPO过程中提交的文件类似的披露项目进行审批(买壳上市通常不会对这些材料进行审查)。整个SPAC IPO过程一般不超过15个星期。

 

SPAC上市因其不寻常的结构,也会在承销开支上为非上市公司提供优惠。在传统IPO交易中,承销商(投资银行)通常要求在非上市公司得到IPO集资金时抽取6%的费用;而在SPAC上市过程中,“空壳公司”上市时承销商会得到募集资金2%的报酬,而另外3.5%将会被存入第三方托管账户并在“空壳公司”成功并购发生后以应付账款的形式存在,如果没有成功并购(SPAC清盘)那么这3.5%的费用将无需支付给投资银行。